Thành lập công ty tại BVI: Hướng dẫn chi tiết (2025)

Thành lập công ty tại BVI (British Virgin Islands) ngày càng được nhiều nhà đầu tư Việt Nam cân nhắc và lựa chọn để mở rộng việc kinh doanh xuyên biên giới.

Nhờ những ưu đãi về thuế, tính bảo mật cao, thủ tục thành lập dễ dàng, BVI không ngừng thu hút được dòng vốn đầu tư khổng lồ nước ngoài. Rất nhiều doanh nghiệp đã được thành lập tại BVI để hoạt động kinh doanh quốc tế hay đầu tư sang các quốc gia khác.

Trong bài viết sau, GLA sẽ giúp các Doanh nghiệp nắm rõ các kiến thức quản trọng để đăng ký mở công ty offshore tại BVI thành công, vận hành hiệu quả.

1. Tổng quan về thành lập công ty tại BVI

Quần đảo Virgin thuộc Anh (British Virgin Islands - BVI) là lãnh thổ nước ngoài thuộc Anh, nằm ở vùng biển Caribbean và phía Đông của Puerto Rico. BVI là một phần của Quần đảo Virgin, các hòn đảo còn lại quần đảo này tạo thành Quần đảo Virgin thuộc Mỹ và Quần đảo Virgin thuộc Tây Ban Nha.

Nhờ vào chính sách của chính phủ mà BVI ngày càng khẳng định vị trí của mình là một địa điểm hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài đến đây để thành lập công ty offshore.

Loại hình mở công ty phổ biến ở BVI là loại hình BC. BC – Business Company hay còn có tên gọi quen thuộc khác là công ty offshore (công ty miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 100%). 

BC là loại hình công ty phù hợp cho hầu hết các hoạt động kinh doanh quốc tế, dành cho người nước ngoài.

2. Lợi ích khi thành lập công ty tại BVI

2.1. Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp

Mỗi công ty kinh doanh BVI/ BVI Business Company được miễn thuế thu nhập hoàn toàn tại BVI.

Việc miễn thuế cũng được áp dụng cho tất cả cổ tức, lãi suất, tiền thuê, tiền bản quyền, tiền bồi thường, các khoản thanh toán khác của công ty, và các lợi nhuận thặng dư từ bất kỳ cổ phiếu, nghĩa vụ nợ hoặc các chứng khoán khác của các công ty. 

Không có thuế thừa kế (estate tax/inheritance tax), thuế quà tặng (gift tax)... phải nộp liên quan đến các cổ phiếu, nghĩa vụ nợ, hoặc các loại chứng khoáng của công ty BVI. 

Tất cả các giao dịch, công cụ tài chính, liên quan đến việc chuyển nhượng các loại tài sản, cổ phiếu, nghĩa vụ nợ, chứng khoản từ hay bởi một công ty BVI sẽ được miễn khỏi thuế tem (stampt duty), ngoại trừ các giao dịch liên quan đến sở hữu đất tại BVI. 

Giao dịch đất là trường hợp ngoại lệ duy nhất tại BVI cần nộp thuế môn bài.

2.2. Tư cách pháp nhân

Công ty tại British Virgin Islands có tư cách pháp nhân riêng biệt, quyền hạn tương tự như một thế nhân (natural person). 

2.3. Độ bảo mật thông tin cao

Tất cả thông tin về chủ sở hữu, giám đốc, cổ đông sẽ được bảo mật, không công khai đại chúng.

Việc đăng ký thành viên (Register of Members), đăng ký cổ đông, giám đốc (Register of Directors) và tất cả các văn bản, nghị quyết của công ty (Minutes and Resolutions) sẽ được bảo quản tại văn phòng của đại lý đăng ký (Registered Agent) và hoàn toàn được bảo mật. 

Khi cần, các cổ đông công ty sẽ hoàn toàn có thể lấy, kiểm tra các tài liệu, văn bản này.

Tài liệu duy nhất phải công khai đại chúng chính là Điều lệ công ty (Memorandum and Articles of Association), tuy nhiên tài liệu về Điều lệ công ty không chứa các thông tin cụ thể về cổ đông, giám đốc, người thụ hưởng thật sự của công ty.

Tuy nhiên, trong trường hợp người chủ công ty có mong muốn công khai danh tính các thành viên, giám đốc, có thể tiến hành đăng ký Giám đốc và/hoặc đăng ký các thành viên thông qua Cơ quan đăng ký kinh doanh (Business Registration Agency).

2.4. Cấu trúc linh hoạt

Công ty tại BVI chỉ yêu cầu tối thiểu một chủ sở hữu, một cổ đông và một giám đốc. Một cá nhân có thể đồng thời đảm nhiệm cả 3 chức vụ, ba vai trò. Ngoại trừ giám đốc, công ty không cần phải chỉ định người điều hành (operating officers). 

2.5. Cơ chế quản lý của một công ty tại BVI là linh hoạt và phù hợp với các yêu cầu đa dạng khác nhau.

Các cổ đông, giám đốc, người điều hành công ty tại BVI có thể là cá nhân, pháp nhân thuộc bất kỳ quốc tịch nào. Cuộc họp của các cổ đông và giám đốc không cần phải được tổ chức tại BVI. Không có yêu cầu về biên bản họp Hội đồng thành viên (Annual General Meeting).

Các cuộc họp có thể được tổ chức online thông qua các phương tiện điện tử, các phương tiện điện tử. Ngoài ra, các giám đốc và cổ đông được phép nhượng quyền cho các cổ đông thành viên khác để bầu phiếu (vote by proxy).

Nếu công ty chỉ có một thành viên là cá nhân, vừa đóng vai trò là giám đốc duy nhất, thành viên/giám đốc duy nhất đó được phép chỉ định và đề cử một giám đốc khác (reserve director) để đóng vai trò là giám đốc trong trường hợp giám đốc duy nhất hiện tại mất.

2.6. Quy định chống trưng thu (Provision against confiscation)

Nếu một chính phủ hay cơ quan có thẩm quyền nước ngoài tiến hành tịch thu, tước đoạt cổ phần, hay lợi ích khác trong Công ty thông qua quốc hữu hóa, trưng thu, áp dụng thuế trưng thu (confiscatory tax), phí chính phủ khác cho các công ty tại BVI.

Các công ty hoặc cổ đông có thể đệ đơn lên tòa án BVI để giải quyết vụ việc, theo đó công ty sẽ từ chối thực hiện các biện pháp quốc hữu hóa, trưng thu và công ty sẽ tiếp tục hoạt động bình thường, các cá nhân bị tước đoạt cổ phần cũng sẽ tiếp tục nắm giữ cổ phần đó.

2.7. Không chuẩn bị báo cáo quá nhiều

Công ty thành lập tại BVI có rất ít nghĩa vụ để chuẩn bị các báo cáo tài chính (financial accounts). Tuy nhiên, các tài liệu hồ sơ, công văn (records) phải được lưu giữ cẩn thận để có thể dễ dàng truy cập và kiểm tra tính chính xác tương đối của tình hình tài chính công ty. 

Các báo cáo này không nhất thiết phải được lưu trữ tại BVI và có thể lưu trữ tại bất cứ địa điểm nào, tùy thuộc vào quyết định của chủ sở hữu công ty. Hơn nữa, công ty tại BVI không cần phải chuẩn bị, điền, nộp hay công khai các báo cáo tài chính ra đại chúng.

Công ty chí có ngĩ vụ phải duy trì báo cáo tài chính hằng năm Financial return lưu trữ với đối tác hỗ trợ mở công ty.

2.8. Cổ phiếu vô danh

Các cổ phiếu tại BVI được phát hành dưới dạng vô danh. Các cổ phiếu vô danh sẽ không được phát hành cho chủ sở hữu thật sự mà sẽ được một người giám hộ được cấp phép trong BVI nẵm giữ, hoặc một người giám hộ như vậy bên ngoài BVI , cùng với một dấu hiệu: văn bản cho việc nhận dạng và địa chỉ của chủ sở hữu thực tế của cổ phiếu đó.

3. Các loại hình công ty tại BVI

Thành lập công ty tại BVI có thể dưới nhiều hình thức, loại hình khác nhau như:

1. Công ty cổ phần trách nhiệm hữu hạn ("TNHH") (a company limited by shares). 
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn bởi sự đảm bảo (a company limited by guarantee, có hoặc không có quyền hạn phát hành cổ phiếu).
3. Công ty trách nhiệm vô hạn (unlimited company, có hoặc không có quyền hạn phát hành cổ phiếu).
4. Công ty với danh mục đầu tư riêng biệt (a segregated portfolio company).
5. Công ty với mục đích hoạt động hạn chế (a restricted purpose company).

Trong tất cả loại hình trên, công ty cổ phần trách nhiệm hữu hạn là lựa chọn phổ biến nhất cho các nhà đầu tư tại nước ngoài.

4. Điều kiện mở công ty tại BVI cần nắm

4.1. Tên công ty

Một công ty kinh doanh BVI không được đăng ký với tên công ty trùng hoặc tương tự với tên của một công ty BVI hiện có, vì theo quan điểm ​​của cơ quan đăng ký kinh doanh, tên như vậy sẽ có khả năng để gây nhầm lẫn hoặc hiểu sai lệch. 

Tại BVI có một hệ thống đăng ký tên (name-registration system), các tên công ty trong hệ thống đăng ký này cũng được coi là tên của công ty đã tồn tại và sẽ không được đăng ký nữa.

Nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Ủy ban Dịch vụ tài chính/ Financial Servies Commission, một công ty kinh doanh BVI có thể không được đăng ký theo một tên có chứa một từ hạn chế hoặc cụm từ (theo danh sách được công bố trước đó) như:

1.  Các từ "Assurance", "Bank", "Building Society", "Chamber of Commerce", "Chartered", "Cooperative", "Imperial", "Municipal", "Royal", "Trust" hay.
2.  Bất cứ từ nào để truyền đạt một ý nghĩa tương tự, cũng như bất kỳ tên nào cho thấy sự bảo trợ của Hoàng gia Anh, British, BVI hoặc bất kỳ chính phủ hay cơ quan chính phủ đó.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cũng có thể từ chối việc đăng ký bất kỳ tên nào nếu, theo ý kiến ​​của cơ quan đăng ký, tên như vậy là xúc phạm.

4.2. Cổ đông và giám đốc

Công ty tại BVI chỉ yêu cầu công ty có ít nhất 1 cổ đông và giám đốc. Giám đốc có thể là cổ đông.

Cả giám đốc lẫn cổ đông đều có thể là người nước ngoài và không yêu cầu cư trú tại BVI. Cả cổ đông và giám đốc có thể là công ty hoặc cá nhân.

4.3. Địa chỉ công ty BVI

Mỗi công ty tại BVI cần có địa chỉ công ty vật lý tại BVI. Địa chỉ này đóng vai trò là nơi liên lạc giữa cơ quan chính phủ BVI và chủ công ty.

4.4. Vốn tối thiểu

BVI không yêu cầu mức vốn điều lệ tối thiểu. Tuy nhiên, đa số công ty thường đăng ký vốn điều lệ là 50,000 USD để hưởng lợi từ mức lệ phí đăng ký thấp.

5. Quy trình thành lập công ty tại BVI

Quy trình thành lập công ty tại BVI rất đơn giản và nhanh chóng. Các bước cơ bản từ đặt tên công ty, nộp hồ sơ đăng ký đến đóng lệ phí, đều được thực hiện dễ dàng và hầu hết có thể hoàn tất trực tuyến.

6. Thủ các quy định sau khi thành lập công ty tại BVI

Sau khi thành lập, các công ty tại BVI cần tuân thủ một số quy định liên quan đến lưu trữ hồ sơ và nghĩa vụ tài chính. Yêu cầu tuân thủ hằng năm không nhiều là một trong các lợi thế mạnh của công ty BVI.

6.1. Lưu trữ hồ sơ công ty

Công ty cần duy trì và cập nhật hồ sơ của giám đốc, cổ đông và địa chỉ đăng ký. Hồ sơ sẽ được lưu trữ tại văn phòng công ty ở BVI. Các hồ sơ sẽ được lưu trữ tối thiểu 5 năm.

6.2. Nộp báo cáo tài chính hằng năm

Theo yêu cầu của đạo luật công ty BVI 2022 mới, các công ty tại BVI cần duy trì khai báo hằng năm thông tin tài chính của công ty hay Financial Return. GLA sẽ hỗ trợ các công ty duy trì nộp báo cáo hằng năm đúng luật.

6.3. Nộp báo cáo khai báo bản chất hoạt động kinh doanh

Theo yêu cầu của đạo luật công ty BVI mới, các công ty BVI sẽ cần chuẩn bị mõi năm khai báo bản chất hoạt động kinh doanh (Economic Subtance Report) để đảm bảo công ty tuân theo yêu cầu minh bạch về thuế và hoạt động kinh doanh của chính phủ BVI.

7. GLA hỗ trợ Doanh nghiệp thành lập công ty tại BVI như thế nào?

Việc thành lập công ty tại BVI có thể mang lại nhiều lợi ích về mặt kinh doanh và tài chính, đặc biệt là trong lĩnh vực công nghệ và dịch vụ. Tuy nhiên, quy trình và các điều kiện tuân thủ yêu cầu sự chuẩn bị kỹ càng để đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định của chính phủ BVI.

Việc hiểu rõ các bước từ khâu đăng ký đến các nghĩa vụ sau thành lập sẽ giúp doanh nghiệp của bạn khởi đầu vững chắc và phát triển bền vững tại BVI.

• Tư vấn và hỗ trợ thành lập công ty BVI.
• Tư vấn loại hình Doanh nghiệp phù hợp với mô hình hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp.
• Chuẩn bị các loại hồ sơ cần thiết cho Doanh nghiệp BVI.
• Tư vấn thuế phù hợp với loại hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tại BVI.
• Hỗ trợ đăng ký các loại giấy phép kinh doanh tại BVI.
• Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng vật lý, ngân hàng online cho công ty BVI, v.v.
• Chuẩn bị báo cáo tài chính và báo cáo thuế đúng chuẩn mực kế toán BVI.
• Hỗ trợ khai báo Economic Subtance cho các công ty.

8. Những câu hỏi thườn gặp về quy trình thành lập công ty tại BVI.

Ý chính nổi bật

• Thành lập công ty tại BVI đơn gản dễ dàng chỉ với 1 giám đốc, 1 cổ đông, 1 địa chỉ công ty và số vốn tối thiểu 1 USD.
• Các công ty tại BVI hưởng lợi từ sự bảo mật thông tin, tối ưu thuế, bảo vệ tài sản và nhiều lợi ích khác.
• Công ty tại BVI nên thành lập theo cấu trúc công ty cổ phần trách nhiệm hữu hạn, loại hình BC để tối ưu hoạt động kinh doanh nhất.
• Công ty sau thành lập cần duy trì hồ sơ đúng luật, chuẩn bị báo cáo tài chính Financial Return, khai báo Economic Subtance để duy trì công ty.