Thái Lan là nền kinh tế lớn thứ hai ở khu vực Đông Nam Á, chỉ sau Indonesia và được công nhận bởi tổ chức Ngân hàng thế giới (WB) là “một trong những câu chuyện thành công vĩ đại” về phương diện xã hội và sự phát triển quốc gia nói chung.

Khi thành lập công ty tại Thái Lan, doanh nghiệp có thể tìm đến các công ty dịch vụ. Tuy nhiên việc tìm hiểu cơ bản về luật Doanh nghiệp là rất cần thiết để tránh các sai sót và “hiểu nhầm” dẫn đến các rắc rối không đáng có về sau.

Tất cả những gì doanh nghiệp cần nắm đều được liệt kê trong bài viết này với 12 khoản mục.

Có thể bạn cần một tách cà phê !

1. Khi thành lập doanh nghiệp cần quan tâm đến bộ luật nào?

Doanh nghiệp nước ngoài tại Thái Lan chịu sự quản lý của Luật Đầu Tư Nước Ngoài 1999 (The Foreign Business Act of 1999). Việc không tuân thủ các quy định có thể dẫn đến các mức phạt hành chính từ 100,000 THB đến 1,000,000 THB hoặc 3 năm tù tùy vào mức độ vi phạm. Luật Đầu Tư Nước Ngoài quy định những hoạt động kinh doanh hạn chế đối với người nước ngoài (trừ khi xin được giấy phép hoạt động từ các bộ ngành liên quan). Các công ty thành lập tại Thái nếu có người nước ngoài/ pháp nhân nước ngoài sở hữu một nửa hoặc hơn 50% cổ phần cũng chịu sự quản lý của đạo luật này. 

Nhìn chung thì không có sự cấm đoán nào đối với việc kinh doanh của người nước ngoài tại Thái. Tuy nhiên, người nước ngoài không thể tham gia các lĩnh vực sau:

• Xuất bản báo và các chương trình truyền thông đại chúng
• Canh tác lúa, canh tác nông nghiệp hoặc trồng cây ăn trái
• Chăn nuôi
• Lâm nghiệp và chế biến gỗ từ rừng (trồng tự nhiên)
• Ngư nghiệp, chỉ liên quan đến sinh vật biển ở vùng biển Thái Lan và vùng đặc quyền kinh tế 
• Chiết xuất dược liệu Thái Lan
• Buôn bán, đấu giá cổ vật, cổ vật của Thái có giá trị lịch sử với đất nước
• Sản xuất, đúc tượng Phật và bát khất thực
• Bất động sản

Danh sách đầy đủ được liệt kê trên website Bộ Kế Hoạch Đầu Tư Thái Lan

2. Loại hình công ty tại Thái Lan dành cho cá nhân/ doanh nghiệp nước ngoài

Người nước ngoài có thể chọn các loại hình sau:

• Công ty hợp danh hữu hạn (Limited Partnership)
• Văn phòng đại diện/ Văn phòng vùng
• Chi Nhánh
• Công ty trách nhiệm hữu hạn

Đọc thêm thông tin về các loại hình công ty tại Thái  tại đây: http://globallinks.asia/vi/thanh-lap-cong-ty/tu-van-thanh-lap-cong-ty-tai-nuoc-ngoai/tu-van-thanh-lap-cong-ty-tai-thai-lan/quy-trinh-thanh-lap-cong-ty-tai-thai-lan

3. Nominee Shareholder (Cổ Đông chỉ định) là gì?

Khi thành lập công ty tại Thái, cụm từ "nominee shareholder" luôn luôn được nhắc đến. Về bản chất "nominee shareholder" nghĩa là cổ đông chỉ xuất hiện tên trên giấy phép nhưng lại không được hưởng cổ phần trên thực tế (in name only). Theo Luật Doanh Nghiệp Thái Lan, thì việc cung cấp dịch vụ nominee shareholder là phạm pháp và có thể dẫn đến các mức phạt nghiêm trọng nếu bị phát hiện. Tuy nhiên vì sự hạn chế của luật doanh nghiệp, nên các nhà đầu tư nước ngoài vẫn dùng dịch vụ này để việc thành lập công ty tại Thái trở nên dễ dàng và nhanh chóng hơn. 

Ngoài ra, nếu doanh nghiệp đã có đối tác tại Thái Lan, thì doanh nghiệp cũng có thể để đối tác này giữ 49% nhưng quyền điều hành vẫn thuộc về quý công ty. 

4. Công ty có hơn 51% cổ phần được nắm giữ bởi người Thái thì được lợi ích gì?

• Yêu cầu vốn thấp
• Quy trình thành lập nhanh chóng
• Hồ sơ chuẩn bị đơn giản
• Công ty được phép sở hữu bất động sản

5. Tôi có bị mất quyền kiểm soát vì nắm giữ cổ phần ít hơn không?

Trong những trường hợp nhất định, việc sử dụng các quyền bỏ phiếu ưu đãi và yêu cầu nắm giữ đa số cổ phần có thể làm thay đổi quyền biểu quyết đối với cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, thực tế là các luật sư thành lập công ty cho người nước ngoài thông qua việc các cổ đông lớn (hơn 50% cổ phần) "được chỉ định" của Thái Lan không có quyền lợi trong công ty (nominee shareholder). 

 6. Quy định về vốn công ty tại Thái Lan

Theo luật hiện hành, không có quy định mức vốn tối thiểu. Nhưng càn có ít nhất 3 cổ đông để đứng ra thành lập công ty, được gọi là promoter. Tuy nhiên, nếu công ty có ý định thuê người nước ngoài làm việc thì sẽ cần có số vốn tối thiểu là 2 triệu THB cho mỗi work permit. Ngoài ra, nếu doanh nghiệp được yêu cầu phải xin Foreign Business License theo yêu cầu của Luật đầu tư nước ngoài thì vốn tối thiểu là 3 triệu THB cho từng hoạt động.

7. Người nước ngoài có thể sở hữu tài sản như một phần của công ty hay không?

Trước năm 1997, người nước ngoài không thể mua tài sản hoặc bất động sản tại Thái Lan. Tuy nhiên hiện nay các điều luật này đã có phần nới lỏng.

Hình thức phổ biến là hợp tác với người Thái để thành lập công ty (tất nhiên là người Thái giữ ít nhất 51% cổ phần). Sau đó có thể dùng danh nghĩa công ty để mua tài sản tại Thái. Mỗi năm các công ty này đều phải khai thuế và đóng các khoản phí nhất định cho chính phủ. Tuy nhiên nếu các cá nhân nước ngoài dùng dịch vụ nominee shareholder chỉ để  với mục đích chiếm hữu tài sản tại Thái Lan sẽ bị xử phạt rất nặng nếu bị phát hiện.

8. Việc có công ty sở hữu 100% nước ngoài tại Thái Lan co thể hay không?

Mọi người thường hay kháo nhau rằng việc thành lập công ty 100% sở hữu nước ngoài tại Thái Lan là chuyện không tưởng. Tuy nhiên, điều này hoàn toàn sai. Người nước ngoài vẫn có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, nhưng thủ tục sẽ có chút khó khăn hơn và kết quả cũng không chắc chắn.

Hiện tại, có 3 cách mà doanh nghiệp thường thực hiện:

• Xin Foreign Business License - FBL từ Bộ Đầu tư Thái Lan

Hiểu đơn giản, FBL tương tự như "giấy phép làm việc" nhưng mà là cho công ty. Tuy nhiên các lĩnh vực hoạt động cũng sẽ hạn chế.

Việc xin FBL hiện nay khá khó khăn và chi phí tương đối cao. 

• Sự ưu đãi từ Bộ Đầu Tư Thái Lan

Bộ Đầu Tư Thái Lan (BOI) là cơ quan chuyên trách hỗ trợ các cá nhân, doanh nghiệp đầu tư kinh doanh. BOI khuyến khích các mô hình khởi nghiệp và các dự án mang tính sáng tạo và cần phải có mô hình kinh doanh độc đáo, mang lại lợi ích kinh tế cho Thái Lan và còn rất nhiều điều kiện khác. 

• Đăng kí công ty với Hiệp định Hữu Nghị - Amity Treaty (chỉ dành cho công dân Mỹ)

Thai-US Treaty of Amity and Economic Relations (Hiệp định Quan hệ Hữu Nghị và Kinh Tế) là hiệp định đặc biệt giữa Mỹ và Thái Lan cho phép các cá nhân hoặc các công ty Mỹ có thể sở hữu hơn 50% cổ phần khi đầu tư tại Thái. Nên có nhiều doanh nghiệp lựa chọn phương án thành lập công ty tại Mỹ, rồi sau đó dùng công ty Mỹ sở hữu 100% cổ phần công ty Thái Lan. Tuy nhiên cách này sẽ tốn chi phí khá cao, nhưng bù lại mang lại cảm giác an toàn hơn cho doanh nghiệp khi họ nắm toàn bộ cổ phần.

Tham khảo thêm thành lập công ty tại Mỹ: https://www.globallinks.asia/vi/thanh-lap-cong-ty-nuoc-ngoai/mo-cong-ty-tai-my

9. Có cần phải qua Thái để thành lập công ty hay không?

Giám đốc/ cổ đông cần phải qua Thái để tiến hành các thủ tục thành lập công ty. Người Việt Nam được miễn visa qua Thái nên việc đi lại khá  dễ dàng giữa hai quốc gia. Nếu chủ doanh nghiệp muốn qua Thái để làm việc thì cần phải xin các thị thực tương ứng.

10. Công ty Thái có thuê người nước ngoài làm việc được không?

Điều kiện để thuê người nước ngoài liên quan đến vốn điều lệ của công ty. Để thuê 1 người nước ngoài, công ty cần có vốn 2 triệu THB. Và nếu muốn thuê 2 người thì cần phải có 4 triệu THB. Và số lượng tối đa là 10 người. Hoặc công ty cũng có thể thuê 1 người nước ngoài cho mỗi 5 triệu THB thuế nộp cho chính phủ.

11. Tôi có thể mở tài khoản ngân hàng tại Thái không?

Sau khi thành lập công ty, Global Links Asia sẽ hỗ trợ doanh nghiệp mở tài khoản ngân hàng tại Thái Lan. Đây là tài khoản công ty. Nếu doanh nghiệp cần mở tài khoản cá nhân thì vẫn được, nhưng khả năng thành công sẽ không cao. Chủ doanh nghiệp nên hoạt động một thời gian, có dòng tiền ra vào trong tài khoản công ty thì sau đó mở thêm tài khoản cá nhân sẽ dễ dàng hơn. 

12. Doanh nghiệp cần đóng loại thuế gì tại Thái Lan?

• Thuế thu nhập doanh nghiệp
• Thuế đánh trên lợi nhuận doanh nghiệp có được trong quá trình hoạt động kinh doanh
• Thuế VAT

Nếu doanh nghiệp có doanh thu bán hàng nội địa trên 1 triệu THB thì doanh nghiệp có thể đăng ký VAT và nộp cho VAT hàng quý.