1. Tổng quan về thành lập công ty tại British Virgin Islands (BVI)

Quần đảo Virgin thuộc Anh (British Virgin Islands - BVI) là lãnh thổ nước ngoài thuộc Anh, nằm ở vùng biển Caribbean và phía Đông của Puerto Rico. BVI là một phần của Quần đảo Virgin, các hòn đảo còn lại quần đảo này tạo thành Quần đảo Virgin thuộc Mỹ và Quần đảo Virgin thuộc Tây Ban Nha.

Với diện tích khoảng 153 km2 và dân số 27,800 người, BVI bao gồm một số hòn đảo chính là Tortola, Virgin Gorda, Anegada và Jost Van Dyke cùng với hơn 15 hòn đảo nhỏ khác. Khoảng 15% diện tích của quần đảo này không có người dân sinh sống. Thủ đô Road Town nằm trên hòn đảo lớn nhất Tortola với dân số xấp xỉ 23,000 người.

Người dân BVI được xem là công dân của các lãnh thổ nước ngoài thuộc Anh và đã chính thức trở thành công dân Anh từ năm 2002. Dù lãnh thổ này không phải là một phần của Liên minh châu Âu (EU) và không phụ thuộc vào luật pháp của EU nhưng công dân của quần đảo này vẫn được xem là công dân EU.

Nhờ vào chính sách của chính phủ mà BVI ngày càng khẳng định vị trí của mình với thương hiệu "quốc gia ưu đãi thuế" và là một địa điểm hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài đến đây để thành lập công ty offshore.

IBC – International Business Company hay còn có tên gọi quen thuộc khác là công ty offshore (công ty miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 100%), đây chính là loại hình công ty phổ biến tại BVI.

Về cơ bản, IBC là một doanh nghiệp tư nhân được miễn thuế, phù hợp cho hết các hoạt động kinh doanh quốc tế, có một cơ cấu tổ chức linh hoạt , không đặt nặng các báo cáo và yêu cầu lưu giữ hồ sơ. Đồng thời, IBC duy trì điều khoản bảo mật nghiêm ngặt, bảo mật danh tính của chủ sở hữu, giám đốc và cổ đông.

Từ khi ban hành và sử dụng Pháp lệnh công ty Quốc tế của các quần đảo Anh năm 1984 (British Virgin Islands International Business Companies Ordinance in 1984), các công ty IBC tại BVI đã đạt được một danh tiếng nhất định trong ngành dịch vụ thành lập công ty tại nước ngoài . Với hơn tổng 600.000 công ty đã thành lập và hơn 5000 công ty mới đăng ký mỗi tháng, BVI đến nay đã và đang giữ vững danh hiệu "quốc gia ưu đãi thuế" cho các công ty offshore.

Vào 01 tháng một năm 2005, một phiên bản hoàn toàn mới của Điều lệ công ty BVI (Business Companies Act) đi vào hiệu lực. Điều lệ mới được đánh giá là một bước đi tiến bộ trong pháp luật dành cho công ty offshore tại BVI. Luật mới đề cập đến các thách thức đối với ngành dịch vụ tài chính nước ngoài trong thế kỷ 21, đặc biệt là  việc "phân biệt đối xử bất hợp pháp" giữa các công ty trong nước và và công ty nước ngoài thành lập tại đây. Điều lệ công ty BVI mới loại bỏ bất kỳ sự phân biệt trước đây giữa một công ty địa phương (hoạt động trên thị trường trong nước) và một công ty nước ngoài (chỉ giới hạn trong kinh doanh quốc tế ). Theo Điều lệ mới, hiện nay chỉ có một loại công ty duy nhất - BVI Business company -công ty kinh doanh BVI. Theo đó, loại hình công ty này sẽ tiếp tục được miễn thuế và tiếp tục được hưởng tất cả những quyền lợi dành cho công ty mà các văn bản pháp luật trước đó quy định.

2. Lợi ích khi thành lập công ty offshore (miễn thuế) tại BVI

Sau đây là một số lợi thế khi thành lập công ty offshore tại British Virgin Islands, điều mà khiến đảo quốc này vượt trội hơn các trung tâm offshore khác:

• Tiền tệ chính thức tại BVI chính là USD (đô la Mỹ). Do đó, Chính phủ quốc gia này không tiến hành kiểm soát hay thao túng nguồn cung tiền tệ tại đây.
• BVI là một lãnh thổ nước ngoài thuộc Anh (British Overseas Territory), Lãnh thổ luôn duy trì sự ổn định về chính trị. Hơn nữa, quốc gia này không ngừng nỗ lực duy trì sự minh bạch, và tránh khỏi khủng hoảng tiền tệ như một số "quốc gia ưu đãi thuế khác".
• BVI có một hệ thống tư pháp độc lập dựa trên Thông luật (common law) của nước Anh. Luật pháp và các quy định của nước này thường xuyên được cải tiến, phát triển, tham vấn với khu vực tư nhân. Lĩnh vực dịch vụ tài chính offshore của đảo quốc này đóng góp một phần rất quan trọng trong tổng sản phẩm quốc nội GDP của nước này. Do đó, cả Chính phủ lẫn khu vực công luôn dành sự quan tâm cho lĩnh vực này để duy trì và phát triển của đất nước như một trung tâm tài chính offshore đầy hấp dẫn và cạnh tranh.
• BVI là một quốc gia độc lập với một mức sống khá cao. Do đó, quóc gia này tránh tham gia vào bất kỳ thỏa thuận chia sẻ thông tin với các nước, tổ chức nước ngoài để trao đổi hỗ trợ tài chính.Bảo mật thông tin khách hàng được quy định rõ ràng trong các văn bản pháp luật, điều lệ công ty kinh doanh tại BVI.

• Vị trí thuận lợi, dễ dàng đến đi bằng đường biển hoặc đường hàng không. BVI có một cơ sở hạ tầng viễn thông hiện đại theo Giờ chuẩn miền Đông/ Eastern Standard Time (vào mùa đông: giờ sẽ chậm 1 tiếng sau EST).

3. Những điểm quan trọng cần lưu ý khi thành lập công ty tại BVI

3.1 Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 

Một công ty kinh doanh BVI/ BVI Business company như trình bày ở trên là được miễn thuế thu nhập hoàn toàn tại BVI. Việc miễn thuế cũng được áp dụng cho tất cả cổ tức, lãi suất, tiền thuê, tiền bản quyền, tiền bồi thường, các khoản thanh toán khác của công ty, và các lợi nhuận thặng dư từ bất kỳ cổ phiếu, nghĩa vụ nợ hoặc các chứng khoán khác của các công ty. Không có thuế thừa kế (estate tax/inheritance tax), thuế quà tặng (gift tax)... phải nộp liên quan đến các cổ phiếu, nghĩa vụ nợ, hoặc các loại chứng khoáng của công ty BVI. Tất cả các giao dịch, công cụ tài chính, liên quan đến việc chuyển nhượng các loại tài sản, cổ phiếu, nghĩa vụ nợ, chứng khoản từ hay bởi một công ty BVI sẽ được miễn khỏi thuế tem (stampt duty), ngoại trừ các giao dịch liên quan đến sở hữu đất tại BVI. Giao dịch đất là trường hợp ngoại lệ duy nhất tại BVI cần nộp thuế tem.

3.2 Tư cách pháp nhân 

Công ty tại British Virgin Islands có tư cách pháp nhân riêng biệt, quyền hạn tương tự như một thế nhân (natural person).

3.3 Độ bảo mật thông tin cao

Tất cả các thông tin về chủ sở hữu, giám đốc, cổ đông sẽ được bảo mật, không phải công khai đại chúng. Việc đăng ký thành viên (Register of Members), đăng ký cổ đông (Register of Directors) và tất cả các văn bản, nghị quyết của công ty (Minutes and Resolutions) sẽ được bảo quản tại văn phòng của đại lý đăng ký (Registered Agent) và hoàn toàn được bảo mật. Tất nhiên, khi cần, các cổ đông công ty sẽ hoàn toàn có thể lấy, kiểm tra các tài liệu, văn bản này.

Tài liệu duy nhất phải công khai đại chúng chính là Điều lệ công ty (Memorandum and Articles of Association), tuy nhiên tài liệu về Điều lệ công ty không chứa các thông tin cụ thể về cổ đông, giám đốc, người thụ hưởng thật sự của công ty.

Tuy nhiên, trong trường hợp người chủ công ty có mong muốn công khai danh tính các thành viên, giám đốc, có thể tiến hành đăng ký Giám đốc và/hoặc đăng ký các thành viên thông qua Cơ quan đăng ký kinh doanh (Business Registration Agency)

3.4 Cấu trúc linh hoạt  

Công ty tại BVI chỉ yêu cầu tối thiểu một chủ sở hữu, một cổ đông và một giám đốc. Một cá nhân có thể đồng thời đảm nhiệm cả 3 chức vụ, ba vai trò. Ngoại trừ giám đốc, công ty không cần phải chỉ định người điều hành (operating officers). Cơ chế quản lý của một công ty tại BVI là linh hoạt và phù hợp với các yêu cầu đa dạng khác nhau.

Các cổ đông, giám đốc, người điều hành công ty tại BVI có thể là cá nhân, pháp nhân thuộc bất kỳ quốc tịch nào. Cuộc họp của các cổ đông và giám đốc không cần phải được tổ chức tại BVI. Không có yêu cầu về biên bản họp Hội đồng thành viên (Annual General Meeting)

Các cuộc họp có thể được tổ chức online thông qua các phương tiện điện tử, các phương tiện điện tử. Ngoài ra, các giám đốc và cổ đông được phép nhượng quyền cho các cổ đông thành viên khác để bầu phiếu (vote by proxy)

Nếu công ty chỉ có một thành viên là cá nhân, vừa đóng vai trò là giám đốc duy nhất, thành viên/giám đốc duy nhất đó được phép chỉ định và đề cử một giám đốc khác (reserve director) để đóng vai trò là giám đốc trong trường hợp giám đốc duy nhất hiện tại mất.

3.5 Quy định chống trưng thu (Provisions against confiscation)  

Nếu một chính phủ hay cơ quan có thẩm quyền nước ngoài tiến hành tịch thu, tước đoạt cổ phần, hay lợi ích khác trong Công ty thông qua quốc hữu hóa, trưng thu, áp dụng thuế trưng thu (confiscatory tax), phí chính phủ khác cho các công ty tại BVI, các công ty hoặc cổ đông có thể đệ đơn lên tòa án BVI để giải quyết vụ việc, theo đó công ty sẽ từ chối thực hiện các biện pháp quốc hữu hóa, trưng thu và công ty sẽ tiếp tục hoạt động bình thường, các cá nhân bị tước đoạt cổ phần cũng sẽ tiếp tục nắm giữ cổ phần đó.

3.6 Không cần phải báo cáo  

Công ty thành lập tại BVI không có nghĩa vụ để chuẩn bị các báo cáo tài chính (financial accounts). Tuy nhiên, các tài liệu hồ sơ, công văn (records) phải được lưu giữ cẩn thận để có thể dễ dàng truy cập và kiểm tra tính chính xác tương đối của tình hình tài chính công ty. Các records này không nhất thiết phải được lưu trữ tại BVI và có thể lưu trữ tại bất cứ địa điểm nào, tùy thuộc vào quyết định của chủ sở hữu công ty. Hơn nữa, công ty tại BVI không cần phải chuẩn bị, điền, nộp hay công khai các báo cáo tài chính ra đại chúng.

3.7 Cổ phiếu vô danh  

Các cổ phiếu tại BVI được phát hành dưới dạng vô danh. Các cổ phiếu vô danh sẽ không được phát hành cho chủ sở hữu thật sự mà sẽ được một người giám hộ được cấp phép trong BVI nẵm giữ, hoặc một người giám hộ như vậy bên ngoài BVI , cùng với một dấu hiệu: văn bản cho việc nhận dạng và địa chỉ của chủ sở hữu thực tế của cổ phiếu đó.

3.8 Các loại hình tại BVI  

Thành lập công ty tại BVI có thể dưới nhiều hình thức, loại hình khác nhau như công ty cổ phần trách nhiệm hữu hạn (a company limited by shares) công ty trách nhiệm hữu hạn bởi sự đảm bảo (a company limited by guarantee, có hoặc không có quyền hạn phát hành cổ phiếu), công ty trách nhiệm vô hạn (unlimited company, có hoặc không có quyền hạn phát hành cổ phiếu), công ty với danh mục đầu tư riêng biệt (a segregated portfolio company) và công ty với mục đích hoạt động hạn chế (a restricted purpose company).

3.9 Không truy cứu mục đích hoạt động kinh doanh  

Kể từ năm 2005, trong Điều lệ công ty BVI, không yêu cầu phải ghi rõ mục đích hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, các công ty vẫn có thể ghi rõ mục đích hoạt động của công ty VD: "công ty với mục đích hoạt động hạn chế "restricted purpose company" được đề cập tới trong Điều lệ công ty (Business Companies Act)

3. Một số lưu ý khi thành lập công ty tại BVI

Tên công ty

Một công ty kinh doanh BVI không được đăng ký với tên công ty trùng hoặc tương tự với tên của một công ty BVI hiện có, vì theo quan điểm ​​của cơ quan đăng ký kinh doanh, tên như vậy sẽ có khả năng để gây nhầm lẫn hoặc hiểu sai lệch. Tại BVI có một hệ thống đăng ký tên (name-registration system), các tên công ty trong hệ thống đăng ký này cũng được coi là tên của công ty đã tồn tại và sẽ không được đăng ký nữa.

Nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Ủy ban Dịch vụ tài chính/ Financial Servies Commission, một công ty kinh doanh BVI có thể không được đăng ký theo một tên có chứa một từ hạn chế hoặc cụm từ (theo danh sách được công bố trước đó) - chẳng hạn như các từ "Assurance", "Bank", "Building Society", "Chamber of Commerce", "Chartered", "Cooperative", "Imperial", "Municipal", "Royal", "Trust" hay bất cứ từ nào để truyền đạt một ý nghĩa tương tự, cũng như bất kỳ tên nào cho thấy sự bảo trợ của Hoàng gia Anh, British, BVI hoặc bất kỳ chính phủ hay cơ quan chính phủ đó.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cũng có thể từ chối việc đăng ký bất kỳ tên nào nếu, theo ý kiến ​​của cơ quan đăng ký, tên như vậy là xúc phạm...

Tên - hậu tố biểu thị các loại hình công ty

 Bảng tóm tắt các đặc điểm công ty BVI

Với những chính sách ưu đãi hấp dẫn, BVI ngày càng thu hút được nhiều nhà đầu tư trên thế giới. Tuy nhiên Thông thường chủ doanh nghiệp tại BVI ưu tiên chọn Singapore – trung tâm tài chính hàng đầu Châu Á để mở tài khoản ngân hàng offshore thay vì tại BVI vì ngân hàng Singapore có độ uy tín cao và rủi ro vô cùng thấp.

Để hiểu hơn về các lợi ích khi mở tài khoản offshore tại Singapore, tham khảo thêm tại đây.

Tìm hiểu thêm về thành lập công ty Offshore:

Vì sao doanh nghiệp thi nhau mở công ty offshore?

Thông tin khái quát về thành lập công ty tại Seychelles