Các loại hình công ty Nhật Bản sở hữu bởi doanh nghiệp nước ngoài

Khi thành lập công ty tại Nhật Bản, yếu tố nhận được nhiều người quan tâm là lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu và khả năng của chủ sở hữu. Để hoạt động kinh doanh sau này được diễn ra thuận lợi, chủ sở hữu cần hiểu rõ đặc điểm, ưu và khuyết điểm của từng loại hình.

Bài viết sau của Global Links Asia sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về các loại hình doanh nghiệp Nhật Bản phổ biến hiện nay, qua đó giúp độc giả hiểu rõ hơn về đặc thù của từng loại hình để đưa ra được quyết định đúng đắn khi thành lập công ty tại Nhật Bản.

1. Văn phòng đại diện

Thông thường, mở văn phòng đại diện được xem như bước chuẩn bị cho doanh nghiệp nước ngoài có dự định mở chi nhánh và công ty con ở Nhật.

Văn phòng đại diện thực hiện chức năng của văn phòng liên lạc, thực hiện các hoạt động như nghiên cứu thị trường, cung cấp thông tin và hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận thị trường và đối tác mới.

Văn phòng đại diện là một hình thức đơn giản nhất dành cho các công ty nước ngoài muốn tiến hành các hoạt động khảo sát thị trường, liên lạc và xúc tiến thương mại tại Nhật Bản mà không thực hiện giao dịch kinh doanh chính thức. 

Văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân độc lập, và không thể thực hiện các hoạt động sinh lời như bán hàng hoặc ký kết hợp đồng thương mại.

1.1. Ưu điểm

• Thủ tục thành lập đơn giản, không cần đăng ký chính thức với cơ quan pháp lý Nhật Bản.
• Không yêu cầu vốn điều lệ hay nghĩa vụ thuế phức tạp.
• Phù hợp cho các công ty muốn nghiên cứu thị trường và tìm kiếm đối tác kinh doanh tại Nhật Bản.
• Không phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp.

1.2. Nhược điểm

• Không thể thực hiện các giao dịch thương mại trực tiếp hoặc sinh lời tại Nhật.
• Không có tư cách pháp nhân độc lập, do đó giới hạn phạm vi hoạt động và pháp lý.
• Hạn chế về hoạt động và quản lý tài chính.

2. Chi nhánh

Doanh nghiệp muốn thực hiện số lượng lớn giao dịch tại Nhật thì phương thức đơn giản nhất là thành lập chi nhánh. Chi nhánh tại Nhật sẽ không có tư cách pháp nhân, vì vậy công ty mẹ tại nước ngoài sẽ chịu trách nhiệm cho toàn bộ các khoản nợ và tín dụng (nếu có) của chi nhánh tại Nhật.

2.1.Ưu điểm

• Có thể thực hiện đầy đủ các hoạt động kinh doanh và ký kết hợp đồng thương mại tại Nhật.
• Không yêu cầu vốn điều lệ riêng.
• Chi phí duy trì thấp hơn so với thành lập công ty con.

2.2. Nhược điểm

• Không có tư cách pháp nhân độc lập, nên công ty mẹ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm pháp lý và tài chính.
• Chi nhánh phải kinh doanh, cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự công ty mẹ, không kinh doanh độc lập.
• Tất cả các hoạt động tài chính và trách nhiệm thuế đều gắn liền với công ty mẹ.

3. Công ty con

Công ty con tồn tại độc lập với công ty mẹ, nên tất cả các khoản nợ và tín dụng của công ty con sẽ do chính công ty con chịu trách nhiệm.

Công ty con là một thực thể pháp lý độc lập được thành lập và sở hữu bởi công ty mẹ nước ngoài. Công ty con có thể hoạt động đầy đủ tại Nhật Bản như một công ty Nhật nội địa, bao gồm việc thực hiện các hoạt động thương mại, ký kết hợp đồng, và quản lý tài chính độc lập.

3.1. Ưu điểm

• Tư cách pháp nhân độc lập, giảm thiểu rủi ro pháp lý và tài chính cho công ty mẹ.
• Tự do thực hiện mọi hoạt động kinh doanh tại Nhật, bao gồm việc phát triển sản phẩm và dịch vụ.
• Dễ dàng xin các loại giấy phép kinh doanh tại Nhật.

3.2. Nhược điểm

• Thủ tục thành lập phức tạp hơn, bao gồm yêu cầu vốn điều lệ và các quy định chặt chẽ.
• Chi phí duy trì cao hơn so với văn phòng đại diện và chi nhánh.
• Phải tuân thủ đầy đủ các quy định thuế và pháp lý như một công ty Nhật Bản nội địa.

Theo luật định, doanh nghiệp nước ngoài muốn thành lập công ty con tại Nhật có thể chọn 1 trong các loại hình sau:

• Công ty cổ phần (Kabushiki Kaisha – KK).
• Công ty trách nhiệm hữu hạn (Godo Kaisha – GK).
• Công ty hợp danh trách nhiệm vô hạn (Gomei Kaisha).
• Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (Goshi Kaisha).

Tuy nhiên, công ty hợp danh trách nhiệm vô hạn và công ty hợp danh hợp danh trách nhiệm hữu hạn hiếm khi được các doanh nghiệp lựa chọn do yêu cầu trách nhiệm lớn từ các thành viên góp vốn.

Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn là 2 loại hình doanh nghiệp Nhật Bản được nhiều nhà đầu tư hướng đến hiện nay khi muốn thành lập công ty tại Nhật Bản nhờ vào ưu thế về uy tín với đối tác, khách hàng Nhật và khả năng thực hiện đa dạng các hoạt động kinh doanh.

• Công ty cổ phần (KK) và Công ty trách nhiệm hữu hạn (GK)
• Vốn điều lệ tôi thiểu của cả 2 loại hình này là 1 Yên Nhật.
• Doanh nghiệp có thể chuyển đổi KK thành GK và ngược lại, tuy nhiên quá trình này khá phức tạp.

4. Nên thành lập chi nhánh hay công ty con tại Nhật Bản

Đối với các nhà đầu tư xác định kinh doanh lâu dài tại Nhật, chi nhánh và công ty con là 2 loại hình doanh nghiệp Nhật Bản tối ưu nhất. Bảng sau thể hiện một số tiêu chí so sánh để quý doanh nghiệp tham khảo, từ đó lựa chọn loại hình phù hợp với nhu cầu và khả năng của mình.

5. GLA hỗ trợ Doanh nghiệp mở công ty ở Nhật Bản như thế nào?

Global Links Asia, với kinh nghiệm tư vấn, hỗ trợ thành lập công ty tại Nhật Bản trọn gói, sẽ hỗ trợ Doanh nghiệp:

• Tư vấn loại hình công ty phù hợp, giúp Doanh nghiệp tối ưu hoạt động kinh doanh tại Nhật Bản.
• Hỗ trợ công ty tại Nhật Bản tuân thủ luật và yêu cầu hằng năm đúng luật, chính xác, hiệu quả.
• Dịch vụ thuế và kế toán và báo cáo tài chính theo chuẩn Nhật Bản với chi phí tối ưu, chính xác, đúng luật.
• Đăng ký mở và xác thực tài khoản ngân hàng với ngân hàng vật lý ở Nhật hoặc mở tài khoản với ngân hàng số được cấp phép tại Singapore, Mỹ, Hồng Kông.

 6. Các câu hỏi thường gặp khi mở công ty tại Nhật Bản

Ý chính nổi bật

• Loại hình công ty tốt nhất là mở công ty nội địa (công ty con) đối với các nhà đầu tư xác định kinh doanh lâu dài
• Công ty TNHH tại Nhật - GK là lựa chọn tốt cho các doanh nghiệp nhỏ hoặc khởi nghiệp, làm việc thường xuyên với công ty nước ngoài  với quy trình đơn giản và vốn điều lệ linh hoạt
• Công ty cổ phần  tại Nhật - GK là lựa chọn tốt nếu công ty có vốn đầu tư cao, yêu cầu gọi vốn và làm việc với công ty Nhật Bản thường xuyên.
• Văn phòng đại diện phù hợp cho hoạt động khảo sát thị trường, nhưng không thể thực hiện các giao dịch thương mại trực tiếp.
• GLA sẽ hỗ trợ bạn thành lập và vận hành công ty tại Nhật Bản hiệu quả, bền vững, đúng luật, nhanh chóng, từ mở công ty, thuế kế toán cho tới mở tài khoản ngân hàng.